当前报道:私募证券基金产品备案相关问题进行线上交流会议纪要

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中国基金业协会就近期产品备案中出现的重点问题与托管机构进行了交流，对合同设计、投资限制、开放规则等提出了明确要求。一、投资债券的产品合同设计问题一季度以来涉及投资债券的产品规模持续上升（目前存量产品中占比约30%），随着债券评级下调增多、违约、暴雷事件时有发生，导致债市整体风险增大，各监管已经对持牌机构的涉债投资规模进行了压降，仅剩私募基金行业尚未进行严格监管，甚至出现管理人参与结构化发债等违法违规情形。建议托管机构在提供制式合同时应注意以下几方面问题：1、集中度要求对于确实投资债券的，合同中必须明确单只债券投资不超过基金资产净值的25%，后续协会将对此比例做动态调整。2、开放频率要求投资于债券的产品，开放日原则上最多每月开放一天，即只要可能造成份额变动就算开放日。因此每周开放一次申购每月开放一次赎回等同于每周开放，不予接受。每月开放一次连续2-5天，不予接受。每周开放3-4天视同每日开放，不予接受。3、投资范围要求投资范围应明确是否投资债券，如果不做固定收益类策略，投资范围中应删除债券投资。如果投资范围明确了投资债券，则应严格执行集中度和开放频率要求。对于多次出现混合类策略的产品未删除债券投资范围的，协会将从严审核。4、托管人要求托管人应提高债券产品准入门槛，调整制式合同模板。不应引导或配合管理人通过后续签署补充协议等方式变相规避监管要求，对于不满足要求的产品应不得展期。二、涉债产品近期监管动向1、对存量涉债产品的梳理要求目前协会抽查部分管理人要求梳理存量产品涉债情况，如出现债券评级下调、违约、城投债等情形的，会要求管理人提供压降规模计划和风险防范措施。并且会将新增产品规模和存量产品规模挂钩，对于涉及风险债权的产品规模过大将影响新产品备案。2、风险机构监管措施（1）涉嫌结构化发债的管理人可能被采取自律措施。（2）城投债涉众（自然人数量超过30人，或者自然人份额占基金净资产50%以上的）会要求压降涉众数量才能备案新产品。（3）类“僵尸”的小规模产品管理人突然开展债券业务（目前发现几乎是通道业务），需要向协会解释展业方向突然漂移的原因，以及是否符合登记的持续展业要求。三、开放申赎安排不允许在合同中不约定固定开放申赎安排，打算通过管理人临时公告方式进行申赎安排（投资衍生品的产品常见）。四、投顾问题私募管理人给私募产品做投资顾问需要具备投顾资格。投资顾问仅可以提供投资建议，严禁由投顾代替管理人进行下单交易操作，不允许变相设立投顾通道类产品。五、业绩报酬不允许将管理费、业绩报酬回冲方式进行变相保本保收益，此前已有过处罚案例。六、分道制安排1、目前协会存量9000多家管理人中享受“分道制”的占比约10%，协会已设立动态调整阈值，最近移出“分道制”较多的是备壳、占坑的管理人（移出后本期不会恢复），分道制规则或将年内公开。2、分道制采用抽查机制，抽查比例在逐步上升，新产品大部分会被抽查。七、小规模备壳产品1、重申产品备壳没意义，后续会有持续运作规模要求出台。2、有些通过备案后快速赎回的产品，协会会视情况强制注销产品备案。3、存量小规模产品如只剩管理人或员工跟投的少量资金，为了“保壳”目的，协会会要求清盘。八、多层嵌套问题嵌套层级过多的产品（出现过6、7层产品嵌套），协会会询问合理性和必要性，后续监管也会出台措施控制产品间多层嵌套问题。

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